É fato que o contrato social bem redigido é fundamental na estruturação e desenvolvimento do negócio. Além dele, há outros instrumentos jurídicos que devem fazer parte da rotina empresarial. Afinal, como manter sigilo de informações? Que documento usar no início das negociações com novo sócio ou investidor? Como estabelecer critérios para a relação na sociedade? Conheça a seguir como garantir a transparência e o entendimento das partes envolvidas no seu negócio. Eis os seis documentos listados pelo advogado Álvaro Cravo, sócio do Álvaro Cravo Advogados, escritório boutique do Rio de Janeiro:
1 – Carta de intenções – Quais as intenções do interessado em seu projeto? Está claro para as partes o que cada um pretende? A carta de intenções estabelece os termos gerais do negócio pretendido. Ela é utilizada no início de negociações, como a entrada de novos sócios ou de investidores.
2 – Termo de Confidencialidade – Como evitar que informações confidenciais e estratégicas da empresa sejam divulgadas para terceiros e ao mercado de uma forma geral? O termo de confidencialidade deve ser usado para garantir o sigilo desejado.
3 – Acordo de Investimento – Ele estabelece as condições do investimento, para que fique esclarecido de que forma os aportes serão efetivados e em que prazos.
4 – Acordo de Sócios ou de Acionistas – Estabelece os critérios ligados ao dia a dia dos negócios empresariais e da relação entre os sócios. São normalmente utilizados como um complemento ao Contrato ou Estatuto Social.
5 – Contrato de Opção de Compra de Quotas – Esse contrato fornece a opção ao interessado em ingressar na sociedade de adquirir quotas em troca do cumprimento de determinadas atividades e metas traçadas de comum acordo. Normalmente, ele é utilizado com pessoas consideradas estratégicas para a empresa.
6 – Contrato social – O advogado Álvaro Cravo relata que se depara rotineiramente com conflitos facilmente evitáveis com um contrato social bem redigido e de acordo com as especificidades do negócio. Leia abaixo as questões mais delicadas que requerem atenção especial.
Como evitar problemas futuros pelo contrato social
De acordo com o advogado Álvaro Cravo, a questão mais delicada nos contratos sociais é referente à saída dos sócios e o pagamento dos respectivos bens e direitos conforme participação. “Muitas vezes, o contrato social prevê o pagamento dos haveres em uma única parcela, entretanto, não é sempre que se tem capital disponível em caixa para cumprir essa obrigação”, avalia. “É importante prever um prazo maior, que seja adequado ao fluxo de caixa da empresa, para o pagamento dos haveres do sócio que está se retirando. Esse parcelamento pode ser corrigido monetariamente a cada período de 12 meses, caso o prazo seja maior”, recomenda o especialista.
Na saída de sócio, outro ponto delicado é o entendimento sobre o real valor da participação de cada um. É comum a confusão entre o valor real da empresa e o valor do capital social estipulado em contrato. “Em situações de entrada ou saída de sócio, a quantia deve ser avaliada por profissionais especializados em valuation. Eles fazem um balanço especial e avaliam, conforme critérios técnicos, o valor real, considerando todos os ativos e passivos da empresa”, explica Álvaro Cravo.
Merecem atenção duas outras questões-chave: objeto social e o investimento de cada sócio na empresa. Durante a elaboração do contrato, mais do que redigir o objeto social para adequá-lo às particularidades do negócio e coerência com as atividades desenvolvidas, deve-se estar atento à realidade da empresa para que ela não fique impedida de terceirizar determinadas atividades. “Esse cuidado favorece possível economia na folha de pagamento”, ressalta o advogado.
Deve estar claro no contrato a participação de cada sócio no capital social, de acordo com o investimento de cada um para a criação e desenvolvimento da empresa até que ela comece a se autossustentar. “Além das despesas operacionais, é necessário incluir o capital de giro – esquecido por parcela significativa dos empresários”, finaliza Álvaro Cravo.
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