Por Álvaro Cravo*
O que é necessário para o sucesso do relacionamento entre sócios? A fórmula não é mágica. Pelo contrário, são necessários elementos concretos como: contrato social bem redigido, acordo entre sócios e avaliações periódicas sobre os aspectos e condições, tudo embasado por clareza, honestidade e confiança. Cada detalhe deve estar previamente no papel. Os cuidados são bem distintos dos usados nas relações pessoais, porque envolve dinheiro e poder – o que torna frágil a harmonia. Vale observar que a maioria das dissoluções de sociedade vem precedida por desentendimentos e insatisfações que se acumulam ao longo do tempo.
Tudo por escrito
Um contrato social bem redigido – com cláusulas que retratem as peculiaridades da sociedade – é indispensável não só para garantir o bom desenvolvimento da relação entre os sócios e a sociedade, mas também para o momento da possível dissolução. Pois ele é que regulará os seus termos, servindo de base especialmente para o juiz, caso a questão acabe nos tribunais.
A dissolução da sociedade pode ser: parcial, quando apenas um dos sócios vende a sua participação e se retira da sociedade; ou total, quando é vontade dos sócios encerrar a empresa. No caso da dissolução parcial, normalmente, o maior problema se refere à apuração do valor da empresa e consequentemente da participação do sócio que pretende se retirar e a forma do pagamento do valor que lhe é devido – chamado de haveres. Muitos empresários confundem o valor do capital social descrito no contrato social, com o valor real da empresa.
Valor do capital social X valor real da empresa
O valor descrito no contrato social, na cláusula destinada ao capital social, se refere à quantia que foi aportada pelos sócios para a constituição da sociedade, envolvendo todas as despesas pré-operacionais e as necessárias para fazer a empresa se lançar no mercado e se manter até o equilíbrio das contas. Já o valor real é o valor que a empresa efetivamente vale no mercado, incluindo-se todo o seu ativo e passivo, dentre outros fatores. Tal valor pode ser apurado de diversas formas, sendo mais comum a utilização do método do fluxo de caixa descontado.
Muitos empresários, ao avaliarem suas empresas, se surpreendem com o seu real valor, porque estão tão ligados no dia a dia do negócio que não têm ideia do patrimônio que estão constituindo. O adiamento de uma dissolução – por motivos de desentendimentos – pode se tornar bastante nocivo para a empresa. Uma das consequências pode ser a desvalorização do negócio ocasionada pela perda do foco nas operações, devido ao comum desperdício de energia no desentendimento.
A orientação é que se tenha um bom contrato social e, caso seja necessário, um acordo entre sócios prevendo as questões referentes ao dia a dia da sociedade e dos sócios. Em caso de desavenças que não possam ser contornadas, cabe contratar uma auditoria externa, para que possa ser avaliado o real valor da empresa. E, assim, proceder com a dissolução e o pagamento dos haveres do sócio que decide se retirar da sociedade, sem que haja necessidade de buscar os tribunais, porque a briga judicial demora anos. É importante perceber que isso pode comprometer o funcionamento da empresa e o seu desempenho, sem falar nas despesas com custas judiciais e periciais e, ainda, todo o desgaste emocional.
Boa parte das empresas e seus respectivos sócios têm se utilizado dos seus advogados como mediadores na realização de acordos extrajudiciais, de forma que a dissolução seja feita fora dos tribunais, mas que esteja revestida de toda a segurança e formalidade. Esse movimento tem dado resultados bastante positivos para as empresas e seus sócios que resolvem o problema, de forma imediata, sem que ele se estenda por anos e anos nos tribunais.
* advogado e sócio do Álvaro Cravo Advogados, do Rio de Janeiro.
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