Por Álvaro Cravo*
E se um sócio colocar em risco a continuidade da sua empresa? De acordo com o Código Civil, nas sociedades limitadas, os representantes de mais da metade do capital social podem excluir por justa causa o sócio que estiver cometendo um ato grave. Isso é possível por meio de uma alteração no contrato social, após aprovação em assembleia ou reunião específica para avaliar o caso. Mas para que ela tenha validade legal, é essencial seguir a esses detalhes:
Previsto no contrato social – O meio mais simples e rápido de excluir por justa causa um sócio minoritário é ter cláusula específica no contrato social sobre essa possibilidade, assim como está disposto no art. 1.085 do Código Civil. Caso surja um problema e isso não esteja previsto, a exclusão do sócio terá de ser feita pelo Judiciário – e será aplicado o art. 1.030 da mesma lei.
Inegável gravidade – Por meio de alteração no contrato social, somente é possível excluir o sócio que estiver cometendo ato que coloque em risco a existência da empresa. Assim, não são contempladas nessa possibilidade opiniões distintas ou atitude considerada inconveniente, por exemplo. Pode ser entendido como falta grave: a utilização do nome da sociedade em interesse próprio ou de terceiros, a concorrência com o objeto da empresa, o uso da denominação social para fins diferentes do objeto social, assim como desvio de recursos, entre outros.
Decisão em reunião específica – Essa decisão extrema deve ser tomada em reunião ou assembleia pelos representantes que detenham participação societária de acordo com o quorum determinado pelo Código Civil, conforme o tipo societário. Esse encontro precisa ser específico para esse fim, no qual serão analisados todos os argumentos de defesa do sócio da sociedade limitada. Ele tem que ter a oportunidade de se defender em tempo hábil, o chamado contraditório, para posteriormente ser feita a votação formalizada em ata. Se a maioria optar pela exclusão, será elaborada a alteração no contrato social, que deverá ser registrado na Junta Comercial.
* Advogado, sócio do escritório boutique Álvaro Cravo Advogados, localizado no Centro do Rio de Janeiro.
Contato: contato@alvarocravo.adv.br