Venda de cotas para expansão requer cuidados especiais

Por Álvaro Cravo*

Mais cedo ou mais tarde a sua empresa pode precisar de investimentos externos para crescer, seja de um investidor anjo, de um capitalista ou de um fundo de investimento, a venda de cotas pode se tornar inevitável. Especialmente se ela estiver deixando o patamar de start-up para a de empresa consolidada no mercado. E as dúvidas são várias: Deixar o controle da empresa para novos investidores? Qual a participação societária máxima que se deve negociar? Questões de administração à parte, os empresários devem estar atentos para tomar as decisões embasadas por assessoria jurídica especializada. A seguir, os principais cuidados:

Sociedade Anônima ou Limitada – Nas Sociedades Anônimas (S/A), o registro na venda de ações é mais simples e dinâmico do que a venda de quotas nas do tipo Limitada (LTDA). É preciso avaliar criteriosamente cada caso para detectar se vale abrir direto uma Sociedade Anônima (S/A) ou mudar no momento da chegada dos investidores. A empresa pode começar como Limitada ou Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli) – dependendo do número de sócios, do tipo de negócio e do capital envolvido -, o que significa um custo menor de abertura e manutenção nesse período inicial. Assim, quando houver necessidade, ela poderá ser transformada em S/A, desde que sejam cumpridos os requisitos da lei. Essa decisão sobre o momento de mudança do modelo deve ser tomada por equipe multidisciplinar a partir de análises das peculiaridades de cada circunstância. Em caso de transformação, o CNPJ é mantido. Já nos casos de estruturação de empresas, costumamos envolver na decisão, não só nossa equipe societária, mas, também, a equipe tributária, pois a estruturação societária escolhida irá impactar em uma maior ou menor carga tributária para a empresa que está abrindo ou em processo de expansão.

Valor da empresa – Não se deve confundir o valor do capital social com o valor real da empresa, no momento em que estiver negociando as cotas. O primeiro é o valor referente ao capital que estiver sendo disponibilizado para a abertura da empresa, pelos sócios, normalmente representa o valor necessário para fazer frente às despesas pré-operacionais e as operacionais iniciais, até que a empresa comece a gerar receita e se autossustentar. Já o segundo se refere ao valor que a empresa estiver valendo na oportunidade da venda das cotas. Existem alguns critérios técnicos para se chegar ao real valor da empresa, sendo um dos mais comuns o critério do fluxo de caixa descontado. É recomendável que essa avaliação seja realizada por um especialista, que fará uma avaliação criteriosa da empresa, a chamada valuation, e, ao final, fornecerá um laudo. Boa parte dos empresários costuma subestimar o valor real da sua empresa, especialmente quando o faturamento não é alto.

Tudo por escrito – Todos os detalhes devem estar por escrito: responsabilidades, direitos e deveres, como serão os processos de decisão, quem tem direito a voto e quem não tem, e, ainda, se há necessidade de voto qualificado. Geralmente, usam-se documentos para que investidores e empreendedores alinhem suas pretensões. Como instrumentos de apoio à constituição da empresa, temos: memorando de entendimentos, termo de confidencialidade, acordo de sócios/acionistas, acordo de investimento, entre outros.

* advogado, sócio do escritório boutique Álvaro Cravo Advogados, localizado no Centro do Rio de Janeiro.

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